片区开发项目融资举债违规现象和合规模式

4月7日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，财政部部长助理欧文汉介绍了贯彻落实“十四五”规划纲要，加快建立现代财税体制有关情况，并就地方债改革、隐性债务管控、房地产税立法、收入再分配等热点问题就行了回复。其中明确了“十四五”期间持续加强政府债务管理的政策方向，一方面持续完善法定债务管理，另一方面持之以恒防范化解隐性债务风险，完善常态化的监控机制，决不允许通过新增隐性债务上新项目、铺新摊子。本文就现阶段各地广泛实施且讨论热度较高的片区开发项目融资举债相关问题进行简要分析。
    一、应重视片区开发项目举债融资的合规性
近两年，各地随着城镇化建设和新增土地开发的需求提升，并配合央企的投资热度升高，新上了大量的片区开发项目，各类ABO、特许经营、“F+EPC”、“投资+EPC”等片区开发合作模式层出不穷，此中很多项目停滞不前或中途夭折，其原因既有项目资金的问题、有项目风险较大的问题，也有涉嫌隐性债务的问题；正在推进的项目中，很多也存在举债融资合规性的问题。
片区开发项目动辄几十亿的投资规模，对地方发展和主要领导的意义非常重大，因此有些地方的财政部门往往话语权不足，另有一些央企施工单位作为投资主体较为强势，也是造成部分项目存在合规性隐患的重要原因。但是正是因为项目投资规模大，对区域百姓生活的影响巨大，所以地方政府才更加应该重视片区开发项目举债融资的合规性问题，避免项目因为违规或者资金问题造成不良的局面。
近期，《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》国发〔2021〕5号发布，把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，坚决遏制隐性债务增量，妥善处置和化解隐性债务存量。完善常态化监控机制，进一步加强日常监督管理，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，对失去清偿能力的要依法实施破产重整或清算。健全市场化、法治化的债务违约处置机制，鼓励债务人、债权人协商处置存量债务，切实防范恶意逃废债，保护债权人合法权益，坚决防止风险累积形成系统性风险。加强督查审计问责，严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。
这次政策的发布，不仅对地方政府近期新上项目的融资工作指明了方向，也进一步重申了政府举债终身问责机制和债务问题倒查机制，对如何合法合规的处理片区开发项目举债融资问题，提出了更高的要求。
    二、片区开发项目举债融资的违规现象
（一）以预期财政收入增量作为还款来源，却在新增财政收入前明确未来支付义务
片区开发项目的合规性要义在于不形成地方政务的新增隐性债务，如果属于政府投资项目的则应有相应财政预算安排，财政预算应逐年经地方人大审议通过，中期财政规划以三年为期滚动编制。然而我们看到很多片区开发项目的建设内容主要为道桥管线、水系绿化、征地拆迁、土地储备等公益性项目，合作协议中经常出现项目成本没有增量财政收入对应，或预计的增量财政收入模糊、夸大等问题，但拆迁费用、工程价款、回报收益等的政府支出义务已十分明确，实际上地方政府短周期内却无余财可供支付。
这种类型的项目和模式不管绕了几道弯，其实质仍是施工企业垫资融资等违规操作，与被禁止多时的BT模式差别不大，合规性隐患严重。
（二）以国有公司作为签约主体，却形成以土地出让金作为还款来源的企业债务
实践中很多片区开发项目为规避隐性债务红线，由地方城投公司或其他国有企业作为签约主体挡在一线，政府通过会议纪要、授权文件或抽屉协议躲在二线，辅之以变更项目立项方式为核准或备案制等措施，以实现与项目融资主体的隔离，有一些平台公司甚至专门发布了进行市场化转型和不承担政府举债融资职能的公告。问题在于，这类项目往往都是以政府所收取的土地出让金作为最终还款来源，而土地出让金的使用在经过多年规范下，项目承接主体合理取酬不得与土地出让收入挂钩，土地储备出让的收支两条线与专款专用的原则早已普及，另有很多新区或园区项目的主导机构仅为派出层级较低的管委会，实际土地出让金的分配权力被掌握在市县级政府手中，其支出使用的难度更大。
该类项目虽然在形式表现为地方城投或国有企业的债务，但最终的偿还义务仍来源地方政府，在缺乏合法有效的资金流通路径与预算安排的情况下，仍存在较大的合规性风险。
（三）合同中约定政府不负债和不增加政府债务，投资回报支付条款却直接或间接明确政府偿债义务
判断一个项目是否涉嫌政府隐性债务的主要方式之一是研究其项目回报机制与支付要求，很多片区开发项目的合同中都有约定不新增政府债务的内容，但细看其回报机制和支付条款则发现均明确无疑地锁定了政府的支出义务。比如，相关条款约定工程价款的计算方式、项目费用的组成、资金的支付时限和超期支付的违约义务等，乃至根据项目投资额或融资额计算资金利息纳入政府应支付的项目成本或规定项目投资年化收益率，直接绑定了政府的偿债责任，合规性问题明显。
    三、片区开发项目举债融资的三种合规模式
上面列举了现阶段片区开发项目普遍存在的三个关键性问题，但并不是所有的片区开发项目都一棍子打死不能做了。从以上三个问题出发，结合现代咨询的实践经验，我们认为至少有以下三种模式是能满足实施片区开发项目的合规性要求的。
（一）基于良好土地价值的市场化“投资+EPC”模式
该模式主要以良好的土地市场为基础，在城市及具体区位选择上具有真正可期的开发收益。片区开发项目因其投资规模巨大，实践中其实不太可能单凭土地以外的收益进行平衡，因此对具体项目土地价值的判断就成为项目成功与否的最重要影响因素。满足以上前提下，在财政新增收支预测平和或有盈余的情况下，地方政府或城投企业可以携手投资人制定好完整的开发路径、开发时序、土地储备与出让计划等，设计好清晰合的资金流通路径，明确各相关方的权利义务，真正实现市场化的片区开发投资合作。
（二）基于良好的区域提升价值的“城市更新”模式
政府与城投企业实施片区开发项目的核心目的之一即是对开发区域的价值进行有效提升，而区域价值成熟与否的主要表现就是公共配套的丰富与完善水平。目前各地普遍推进的城市更新项目中就存在众多可供长期开发运营的文旅、商业等各种经营性项目，涉及政府支出责任的可以通过合法合规的工程采购与购买服务按照绩效考核方式支出。相关项目既能明显提升居民幸福感，又能为投资人带来长期稳定的收益，促进产业升级与社区升级，激发居民消费内循环的活力，是片区开发项目合规性发展的重要方向。
（三）基于“合作开发、成本保障”的联合开发机制创新
2020年，自然资源部印发了《土地征收成片开发标准（试行）》，鼓励符合要求的土地成片开发。今年，在其给几个相关省市的函件中也提出鼓励地方创新，“探索引导社会资本参与土地储备工作，并通过与土地储备机构联合开发取得合理回报”，“探索‘生地’与‘熟地’出让的范围和边界；‘熟地’出让的，可在土地出让合同中明确区分一级开发成本和政府土地收益，即通过签订‘两个合同’将成本与收益分开，确保开发成本足额收回，充分发挥土地储备的作用，实现‘以储保供’”。这些政策文件为投资人合法合规参与片区开发项目，进行资金流通与回报机制的设计打开了极大的空间，为地方政府与投资人合作开发并提供成本保障指出了稳定规范的发展方向。